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ʱ䣺 2019-09-10

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“聚力文化”或“公司”)收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第140号)。收到问询函后,公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行了认真讨论,现将问询函中相关问题的回复公告如下:

  一、年报显示,你公司追溯调整了2017年的财务报表,调减营业收入18,058.97万元,调减净利润7,238.09万元,而年审会计师未能就上述追溯调整事项获取充分、适当的审计证据,无法确定你公司追溯调整金额的准确性。

  (一)请详细说明追溯调整所涉及的单机业务和移动广告分发业务的具体情况,包括但不限于交易对方、合同金额、收入确认时点、收款时间等,并补充说明调整的具体原因,你公司知悉上述事项的具体时点,调整金额是否准确、及时,是否符合《企业会计准则》的规定。

  公司在2018年年报编制过程中,通过对2017年度游戏文化业务的自查发现单机业务和移动广告分发业务多确认收入18,058.97万元,考虑成本等相关项目的影响,2017年度净利润多计7,238.09万元。具体情况如下:

  多计收入的移动单机游戏业务客户涉及飞翔蓝天、乾铭伟业等公司,多计收入合计14,011.09万元、收入确认均在2017年,应收账款合计14,851.75万元;广告分发业务客户涉及富可视、博盛阳光等公司,多计收入合计4,047.89万元、收入确认均在2017年,应收账款合计4,290.76万元。

  多计成本的移动单机游戏业务供应商涉及锋逸无限、海云间等公司,多计成本合计6,832.55万元、成本确认均在2017年,应付账款合计7,242.50万元;广告分发业务供应商涉及拇指触点、朋聚通信等公司,多计成本合计2,454.88万元、成本确认均在2017年,应付账款合计2,602.17万元。

  公司在2018年年报编制过程中,通过对2017年度游戏文化业务的自查发现单机业务和移动广告分发业务存在多计营业收入和成本的情况,截至目前公司自查了解到的差错原因如下:

  2017年,公司全资子公司苏州美生元信息科技有限公司(以下简称“美生元”)的休闲单机游戏及广告分发业务线在部分投放业务跟合作方终止后,未按业务下线流程进行操作,将美生元已终止使用的、已由其他方使用的游戏计费代码产生的计费数据(合作方未及时关停数据端口,美生元仍能照常接收合作方的透传数据)继续作为美生元运营游戏的计费数据进行统计,并根据该计费数据确认了收入和应付给上游的成本,同时向上游支付了多计成本的部分款项。涉及部门为无线事业部和广告业务一部,涉及业务线为休闲单机业务线和移动广告分发业务线。

  为了加强对各业务线运营情况的管控,美生元于2016年底对组织架构进行了调整并于2017年实行。在组织结构调整的过程中,新部门运营中心与老业务管理部门在工作交接中分工有不明确之处,导致对外合作中部分调整信息未能及时处理,导致多计了收入和对应的成本及毛利。

  公司发现2017年度存在会计差错情况后,积极对相关情况进行核查。自2019年4月25日公司回复中国证券监管管理委员会浙江监管局的问询函时,公司将已将核查发现的差错金额进行了提示;为确保公司2018年年度报告能够在规定期限前披露,公司在2019年4月29日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一次会议,将公司核查已确认的差错金额(单机业务和移动广告分发业务多确认收入18,058.97万元,考虑成本等相关项目的影响,2017年度净利润多计7,238.09万元)提交了董事会和监事会进行了审议并披露。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对前述会计差错更正事项实施了有关审计程序,出具了《关于浙江聚力文化发展股份有限公司重要前期差错更正的说明》,会计师在该说明中提到:“我们未就上述追溯调整事项获取充分、适当的审计证据,无法确定聚力文化公司追溯调整金额的准确性。”

  2018年年度报告披露后,公司一方面积极配合年审会计师的后续工作,针对前期已更正的情况提供相关审计证据,另一方面继续对2017年及以前年度的收入、成本的准确性进行核查。公司将根据后期进一步核查的结果,及时履行审议和披露义务(如需要),切实维护公司和投资者的利益。

  (二)请年审会计师详细说明在2017年针对调整事项所执行的审计程序,所获取的审计证据是否充分、适当,未能在当期发现调整事项的具体原因;并说明在2018年针对该事项所执行的审计程序,无法确定追溯调整金额准确性的具体原因。

  聚力文化公司对2017年游戏文化业务进行自查,发现2017年单机和广告业务因业务数据存在偏差而导致多计收入、成本和利润。经公司五届二十四次董事会审议通过,公司2018年年报采用追溯重述法对该项差错进行了更正,具体影响科目及金额如下:

  我们在2017年年报审计中,针对上述调整所涉及的单机和移动广告分发业务执行的审计程序具体如下:

  3) 查看2017年主要单机游戏版号和软著,取得主要单机游戏进行玩家测试;

  4) 对公司与游戏收入相关的信息系统数据进行核查,对与游戏收入相关的数据进行了解和测试;

  8) 抽取主要单机客户和供应商,对发生额和应收账款、应付账款余额进行函证,回函统计情况如下:

  对未回函的单位执行核对后台数据、核对结算单和期后回款及付款测试等替代测试程序。

  7) 抽取主要移动广告分发业务客户和供应商,对发生额和应收账款、应付账款余额进行函证,回函统计情况如下:

  对未回函的单位执行核对后台数据、核对结算单和期后回款及付款测试等替代测试程序。

  8) 抽取主要移动广告分发业务客户和供应商进行访谈,访谈单位涉及的金额如下:

  (3) 聚力文化公司2017年度财务报表审计时,我们对公司的单机业务和移动广告分发业务执行了以上审计程序并获取了相应的审计证据,未发现重大异常。

  在聚力文化公司2017年年度财务审计中,根据执行的前述审计程序所获取的审计证据(包括业务后台数据、上下游结算单、对客户供应商的函证和访谈等),我们未能在2017年年报审计过程中发现该偏差。我们对2017年执行的审计程序重新进行了复核,我们实施了我们认为必要的审计程序,由于游戏行业的特殊性,确认无法在当期发现前述调整事项。

  4.说明在2018年针对该事项所执行的审计程序,无法确定追溯调整金额准确性的具体原因

  2)针对该调整事项,取得公司调整清单及说明,向涉及调整的相关客户和供应商进行函证;

  3)针对单机业务,抽查差错业务数据取数来源,并由IT审计人员根据公司提供的代码重新整理数据,检查与公司提供的清单是否一致。

  公司对单机游戏和移动广告分发业务历史数据进行自查,于2018年报披露前才向我们提供了自查结论,但未向我们提供与自查结论有关的充分证据,包括但不限于移动广告分发业务的系统信息。所以,我们无法确定公司追溯调整金额的准确性。

  二、报告期末,你公司应收账款账面余额为138,369.49万元,同比增长28.98%,计提坏账准备17,486.85万元。其中,游戏文化业务应收账款账面余额为130,754.23万元,已计提坏账准备17,100.70万元。年审会计师无法就游戏文化业务所涉及的应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。

  (一)请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因,并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

  报告期末,公司应收账款账面余额为138,369.49万元,同比增长28.98%。其中,建材业务2017年末应收账款账面余额9,780.49万元,报告期内实现营业收入101,574.34万元,报告期末应收账款账面余额7,615.26万元,建材业务应收账款整体在信用期内、不存在异常。公司应收账款增加主要为游戏文化业务应收账款增加所致。

  公司游戏文化业务中广告代投放业务2017年实现营业收入79,670.51万元,2017年末应收账款余额20,053.33万元;报告期内,公司广告代投放业务实现收入193,648.47万元,期末应收账款余额48,499.59万元。广告代投放业务期末的应收账款在1年以内的金额为48,308.17万元,占比为99.61%。

  移动单机游戏业务的主要客户在收到运营商结算款1个月内与公司结款,信用期受运营商与主要客户结算周期影响,实际回款期限在6个月以上;2017年及以前年度,公司移动单机游戏业务的实际回款期大部分在1年以内。公司广告分发业务信用期为一个月,但由于受运营商结算周期影响,一般会超过信用期。2017年及以前年度,公司广告分发业务的实际回款期大部分在1年以内。

  2018年3月29日,原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》。《游戏申报审批重要事项通知》称,由于机构改革,所有游戏版号的发放全面暂停,且并未通知暂停期限。2018年8月30日,国家新闻版署联合八部门印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,称将“实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏商务运营数量。”2018年12月29日,国产网络游戏版号恢复发放。但游戏版号发放的数量低于预期。受版号冻结影响,2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布的《2018年中国游戏产业报告》,报告显示,中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元,同比增长仅5.3%,为历史最低。

  受2018年国内游戏行业增长放缓及行业整体资金紧张影响,公司游戏文化业务回款放缓,尤其是移动单机游戏SP业务、广告分发业务回款放缓,导致公司部分移动单机游戏SP业务、广告分发业务应收账款实际账期超过了1年。

  根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》,公司计提应收款项坏账准备的依据如下:

  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:占应收款项账面余额10%以上的款项。

  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

  经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:

  坏账准备计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  公司上述应收账款坏账准备的计提依据是合理的,符合《企业会计准则》的规定,近年来未发生过变化。公司依据上述计提依据计提2018年应收账款坏账准备。

  截至2019年6月30日,公司游戏文化业务合计回款24,874.66万元,其中单机游戏业务回款252.42万元,广告分发业务回款100万元,广告代投放业务回款21,526.70万元,网游业务回款2,683.46万元,其他业务回款312.07万元。

  公司期末对应收账款的回收可能性进行判断,对回收可能存在风险的款项单独进行减值测试,基于谨慎性原则,2018年末游戏文化业务累计计提坏账准备金额为17,100.70万元,其中,按照账龄分析法计提坏账准备10,838.74万元。对1年以上的单机游戏和广告分发业务,单项计提的应收账款账面余额为8,584.66万元,经判断,需单项计提坏账准备为6,261.96万元。2018年末公司坏账准备计提比例为13.08%,应收账款坏账准备的计提是合理充分的,符合《企业会计准则》的规定。

  (二)请按建材业务、单机游戏发行业务、移动端网络发行业务、广告推广业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄等。

  (三)年报显示,2018年你公司核销应收账款1,015.66万元,原因均为欠款公司资不抵债、已破产清算或公司通过与对方协商、法律诉讼等多种方式全力追讨确认已无法收回。请你公司详细说明每一笔核销的应收账款发生的业务背景、时间、交易对方、签订合同时是否已履行相应的核查及审批程序、与销售相关的内部控制是否有效、你公司对应收账款催收的具体工作、本次核销是否合规。

  2018年,公司核销应收账款1,015.66万元,占2018年末应收账款金额的比例为0.73%,且均全额计提了坏账准备。其中,建材业务核销302.05万元,涉及10笔,单笔最小金额343.16元,单笔最大金额151.66万元。游戏文化业务核销应收账款713,61万元,涉及57笔,单笔最小金额0.06元,单笔最大金额74.75万元。其中,主要的有:

  1.公司于2017年3月、7月、8月与国外客户帕斯签订订购合同,合同签订时已履行公司相关核查及审批手续。2017年4月-10月共计发货1,878,787.20元。公司业务员出差多次催讨,但因伊朗受美国长期制裁影响,迫使伊朗政府于2018年5月起对外汇政策进行调整,要求凭银行证明已付款的单据才能进行货物清关,之前已清关但未付款的单据不能再申请付款。因此剩余应收账款1,516,633.27元无法收回,公司依据《企业会计准则》、公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的有关规定,经销售部门评估梳理,财务、手机现场报码开奖直播,法务等相关部门审核确认,经总经理批准,对该笔无法收回的应收款项坏账进行了核销。

  2.我公司于2017年8、9月与国外客户普曼签订订购合同,签订时已履行公司相关核查及审批手续。2017年9月与2017年12月公司合计发货金额1,022,124.60元。公司业务员出差多次催讨,但因伊朗受美国长期制裁影响,迫使伊朗政府于2018年5月起对外汇政策进行调整,要求凭银行证明已付款的单据才能进行货物清关,之前已清关但未付款的单据不能再申请付款。因此剩余应收账款折合人民币879,676.50元无法收回,公司依据《企业会计准则》、公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的有关规定,经销售部门评估梳理,财务、法务等相关部门审核确认,经总经理批准,对该笔无法收回的应收款项坏账进行了核销。

  上述核销的应收账款在签订合同时已履行了相应的核查及审批程序,与销售相关的内部控制是有效的。上述业务发生后,公司开展的追讨欠款相关工作如下:公司销售部门及销售人员釆取相应措施加大力度对逾期应收款项的催讨;公司销售部门、财务部发对账单确认往来欠款额,发催款函协助回款;公司销售内勤、财务及内审人员专门对逾期应收款项进行统计、核实、跟进、分析及反馈工作,加强对逾期应收款项的动态管理;公司通过律师发送律师函、诉前沟通协商、提请法律诉讼等方式全力追讨;公司财务部门和销售部门对所有核销的应收款项建立明细备查账目,并继续安排责任人随时跟踪,了解把握对方的偿债能力,继续全力追讨,将损失降低到最小。

  上述拟核销的应收款项部分已经过诉讼,但通过调解、判决或裁定仍没有收回,且不再有收回的可能;部分经过公司及下属孙公司销售部门多次催讨,客户拒不付款,经公司经营层确认该部分货款已无法收回。公司依据《企业会计准则》、公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的有关规定,经销售部门评估梳理,财务、法务等相关部门审核确认,经总经理批准,对上述无法收回的应收款项坏账进行了核销。

  本次应收款项坏账核销后,公司仍将保留追索权,财务部和销售部将建立辅助备查账,并安排责任人进行随时跟踪,了解把握客户单位的偿债能力,继续全力追讨,力求将损失降低到最小。

  (四)据披露,你公司2017年游戏业务应收账款前五大客户中,深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨询有限公司、深圳市欣夕信科技发展有限公司的注册资本均为10万元,而你公司对其销售金额分别为6,107万元、4,953万元和3,986万元,合计15,046万元。请分别说明你公司与三家客户业务往来的具体情况,包括但不限于业务背景、合同金额、收入确认时点、收款时间等,并详细说明业务规模与客户注册资本存在较大差异的原因及合理性,相关客户与你公司是否存在关联关系或其他利益关系。

  2015年,公司分别与深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨询有限公司、深圳市欣夕信科技发展有限公司签订了增值业务合作协议,开展游戏增值业务。

  公司与深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨询有限公司、深圳市欣夕信科技发展有限公司等SP业务公司合作开展的为移动单机游戏无线增值业务。即SP业务公司从从电信运营商处申请产品计费代码,然后将计费代码提供给包括公司在内的移动单机游戏运营商用于移动单机游戏的用户计费。

  目前,电信运营商对于SP业务公司的注册资本金额没有具体要求,考虑到电信运营商的无线增值业务各项运营规则的管控和变动,开展SP业务的公司一般会注册多个主体用于申请产品计费代码。SP业务公司在与游戏运营商等客户进行合作时,基于便于沟通管理、保护商业秘密等考虑,会选择其拥有的多家主体中的一家或少数几家与客户签订业务合同,并进行对账结算。因此,开展SP业务的公司会呈现数量众多、注册资本金额普遍较小、大多数公司业务规模不大、个别用于结算的公司收入规模较大等特点。

  从上述收入、回款等情况看,公司与深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨询有限公司、深圳市欣夕信科技发展有限公司的业务往来与公司其他游戏业务客户基本保持一致,未发现异常。公司经查询全国企业信用信息公示系统,未发现上述3家客户与公司存在关联关系;公司询问了负责游戏业务的高级管理人员,相关高级管理人员表示上述3家公司与公司不存在关联关系。

  (五)请年审会计师说明对应收账款所实施的审计程序及结果,包括但不限于函证比例、回函情况及采取的替代性程序,无法就游戏文化业务所涉及应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当审计证据的原因。

  1. 请年审会计师说明对应收账款所实施的审计程序及结果,包括但不限于函证比例、回函情况及采取的替代性程序

  对未回函的客户执行核对后台数据、核对结算单和期后回款测试等替代测试程序。

  (7) 抽取单机、移动广告分发业务和广告代充值业务的部分客户,进行现场走访。

  2. 无法就游戏文化业务所涉及应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当审计证据的原因

  国内游戏行业受2018年行业政策调控,行业整体资金紧张,游戏行业的不景气直接影响到行业的普遍信用问题,资金紧张导致不少游戏公司出现信用危机,尤其单机和移动广告分发业务的回款涉及运营商较为复杂的结算政策,公司游戏文化业务2018年回款较以前年度明显放缓,导致公司单机和移动广告分发业务应收账款中较大部分账龄已超过一年,并且期后回款相对较少。该等情况表明,公司游戏文化业务所涉及的应收账款可收回性存在较大不确定性,公司未就该等应收账款的可收回性向我们提供充分、适当的审计证据。

  此外,我们注意到聚力文化公司根据自查结果对2017年游戏文化业务进行追溯调整,调整涉及应收账款,且影响金额重大。如前所述,我们未能就该等追溯调整事项获取充分、适当的审计证据。

  受以上两方面因素影响,我们认为,2018年年报审计中我们未能就游戏文化业务所涉及应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。

  (六)请年审会计师说明针对130,754.23万元应收账款对应营业收入的真实性、准确性认定实施的审计程序,能否获取充分、适当的审计证据,相关业务是否符合商业逻辑。

  聚力文化公司游戏文化业务应收账款从账龄看,主要为1年以内和1-2年。1年以内的应收账款主要为广告代充值、单机和移动广告分发业务形成的应收账款,1-2年的应收账款主要为单机和移动广告分发业务形成的应收账款,故该等130,754.23万元应收账款对应的营业收入所实施的审计程序,主要指2018年的广告代充值、单机、移动广告分发业务的营业收入所实施的审计程序和2017年的单机、移动广告分发业务的营业收入所实施的审计程序。对2017年的单机和移动广告分发业务的营业收入所实施的审计程序已在本题第(一)问中详细说明,这里不再累述。

  2) 广告代充值业务主要在子公司天津点我信息科技有限公司(以下简称天津点我公司)开展。天津点我公司2018年成为腾讯的核心代理商,可直接登录广点通和微信后台查询全年消耗数据。对于广点通及微信消耗数据,我们登录其后台查询2018年全年消耗数据,并与其业务报表消耗数据进行核对。对于非广点通和微信后台的消耗数据,我们抽取各平台的消耗记录与后台截图进行核对;

  3) 对于直接客户收入,我们抽取主要客户,将其当期发生的消耗记录核对至相应广告平台的后台截图数据。对于渠道客户收入,我们抽取2018年充值金额最大的月份,向公司业务人员取得该月全月的充值明细并登陆广点通后台进行大额充值记录查询;

  对于未回函的函证,我们已执行期后测试、核对对账单或充值流水、核对消耗等替代程序。

  我们执行了以上程序,未见重大异常。综上所述,我们认为,针对2018年广告代充值业务我们获取了充分、适当的审计程序,其业务符合商业逻辑。

  4) 对美生元公司与游戏收入相关的信息系统数据进行核查,对与游戏收入相关的数据进行了解和测试;

  8) 抽取主要单机客户,对发生额和应收账款余额进行函证,回函统计情况如下:

  公司本期单机业务线及人员进行收缩,结合公司历年单机业务规模,2018年的单机业务总体金额较小,符合公司单机业务收缩规模的趋势和行业发展的趋势,与公司业务人员、客户和供应商访谈的信息无重大出入。结合我们执行的审计程序,我们认为,针对2018年单机业务我们获取了充分、适当的审计程序,其业务变化趋势符合商业逻辑。

  6) 抽取主要移动广告分发业务客户,对发生额和应收账款余额进行函证,回函统计情况如下:

  公司本期移动广告分发业务线及人员进行收缩,结合公司历年移动广告分发业务规模,2018年的移动广告分发业务总体金额较小,符合公司移动广告分发业务收缩规模的趋势和行业发展的趋势,与公司业务人员、客户和供应商访谈的信息无重大出入。结合我们执行的审计程序,我们认为,针对2018年移动广告分发业务我们获取了充分、适当的审计程序,其业务变化趋势符合商业逻辑。

  三、年审会计师就追溯调整事项和游戏文化业务所涉及的应收账款的真实性和可收回性事项无法获取充分、适当的审计证据,对你公司2018年财务报表出具了保留意见。请年审会计师说明这些事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。

  公司对2017年的追溯调整事项中,涉及对营业收入、营业成本、应收账款和应付账款的调整金额重大,高于财务报整体表重要性,可能影响财务报表使用者依据财务报表做出的经济决策,故我们认为该等追溯调整事项对2018年财务报表影响重大。游戏文化业务所涉及的应收账款期末金额重大,高于财务报表整体重要性,可能影响财务报表使用者依据财务报表做出的经济决策,故我们认为,应收账款对2018年财务报表影响重大。

  《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》规定,根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。公司对2017年的追溯调整事项,仅涉及游戏文化业务中的单机和移动广告分发业务,并不涉及传统建材业务以及游戏文化业务中的网游业务和广告代充值业务,对财务报表的影响仅限于营业收入、营业成本、应收账款和应付账款等特定科目,故我们认为该等追溯调整对公司2018年财务报表未产生广泛性的影响。游戏文化业务所涉及的应收账款,对财务报表的影响也仅限于特定科目,不具有广泛性。

  综上所述,我们认为2017年的调整事项及游戏文化业务所涉及的应收账款对2018年财务报表的影响重大但不具有广泛性。

  四、《2018年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示,报告期末,你公司大股东兼董事长余海峰非经营性占用公司资金15,672.60万元。请详细说明上述资金占用款项发生的业务背景、占用原因、你公司是否履行了相应的审批程序,截至目前上述占用款结算进展情况、未来还款计划,是否会对你公司生产经营产生不利影响,并结合余海峰的偿还能力说明你公司已采取和拟采取的应对措施。

  2018年度,公司年审会计师出具了《2018年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》,指出公司2018年度存在董事长对公司非经营性资金占用情形,累计占用公司资金 15,672.60万元。截至2019年5月28日,上述资金已全部收回。

  对于2018年度非经营性资金占用问题,公司董事会高度重视,责成管理层查明原因,积极整改,消除影响。公司通过对当事人问询了解、穿透资金流水、与客户发函核对数据、核对后台业务数据等方法,核实资金流出、流入的真实情况。根据目前了解的事实和取得的资料,公司认为报告中所列资金不属于资金占用,并在编制2019年半年度财务报表时进行了相应的账务处理。

  目前,公司正在积极配合中国证监会的调查工作,对报告中所列资金的实际情况进行了还原,后续将根据中国证监会的调查结果及时对外披露。

  五、《内部控制自我评价报告》显示,你公司存在2项财务报告内部控制重大缺陷,一是收入、成本确认执行存在重大缺陷,二是实际控制人资金占用的重大缺陷。请详细说明相关缺陷涉及的内部控制制度、具体流程及实际执行情况,内部控制存在缺陷的具体原因、责任人与内部问责情况,并说明整改方案的可行性及有效性。

  公司对2017年游戏文化业务进行了自查,发现业务部门与部分合作方的结算金额差异存在超出正常结算差范围的情况,经核对,形成差异的原因是双方的结算依据存在差异所致。

  进一步核对合作代码的同步数据记录,发现2017年,部分休闲单机游戏、部分广告分发业务已与合作方终止投放,但仍有已终止使用的、已由其他方使用的游戏计费代码产生的计费数据(合作方未及时关停数据端口,公司仍能照常接收合作方的透传数据)继续作为公司运营游戏的计费数据进行统计,并根据该计费数据确认了收入和应付给上游的成本,同时向上游支付了多计成本的部分款项。

  对于在自查中发现的2017年单机和广告业务因业务数据存在偏差而导致多计的收入、成本和利润,经公司五届二十四次董事会审议通过,公司2018年年报采用追溯重述法对该项差错进行了更正,调减2017年度收入18,058.97万元,调减2017年度营业成本9,287.43万元,调减2017年度净利润7,238.09万元。

  目前,公司正在积极配合中国证监会的调查工作,对于差错造成的最终影响结果和责任,后续将根据中国证监会的调查结果及时对外披露。

  2018年度,公司年审会计师出具了《2018年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》,指出公司2018年度存在董事长对公司非经营性资金占用情形,累计占用公司资金 15,672.60万元。截至2019年5月28日,上述资金已全部收回。

  对于2018年度非经营性资金占用问题,公司董事会高度重视,责成管理层查明原因,积极整改,消除影响。公司通过对当事人问询了解、穿透资金流水、与客户发函核对数据、核对后台业务数据等方法,核实资金流出、流入的真实情况。根据目前了解的事实和取得的资料,公司认为报告中所列资金不属于资金占用,并在编制2019年半年度财务报表时进行了相应的账务处理。

  目前,公司正在积极配合中国证监会的调查工作,对报告中所列资金的实际情况进行了还原,后续将根据中国证监会的调查结果及时对外披露。

  六、2015年12月,你公司发行股份及支付现金收购苏州美生元信息科技有限公司(以下简称“美生元”)100%的股权,形成商誉30.43亿元,2018年计提商誉减值准备29.65亿元。

  (一)请结合行业状况、美生元的经营状况、未来盈利预测等情况说明美生元商誉减值的测试过程、重要假设、关键参数(如可收回金额的测算过程),并说明减值准备计提的合理性、充分性与准确性;请向我部报备商誉减值测试相关的评估报告等资料。

  公司聘请外部评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对公司2018年末的商誉进行减值测试,我们对公司商誉减值的测试过程、重要假设、关键参数等进行了复核,具体情况如下:

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  在此次商誉减值评估项目中,公司对委托评估资产组没有销售意图,不存在销售协议价格,委托评估资产组也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故此次评估无法可靠估计委托评估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  因此,评估以采用收益法计算的委托评估资产组预计未来现金流量现值作为委托评估资产组的可收回金额是合理的。

  收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

  评估在采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额时,因资产组的账面价值中包括营运资金,为保证资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致,在确定可收回金额的未来现金流量时不剔除期初营运资金的影响。

  资产组预计未来现金流量是指与产权持有单位资产组生产经营相关的,评估基准日(指2018年12月31日)后资产组现金流量预测所涉及的资产与负债。资产组整体价值的计算公式如下:

  其中:资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他。

  评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对资产组的收益进行预测,即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业及美生元公司自身发展的周期性,根据美生元公司介绍及评估人员的市场调查和预测,预计5年后美生元公司经营状况趋于稳定,故取5年作为预测期分割点。

  折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。此次评估选取与公司类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,根据公司适用的所得税率最后计算确定税前折现率,具体计算公式为:

  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:

  1) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  2) 针对评估基准日资产的实际状况,假设产权持有单位持续经营,相关资产组涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用;

  3) 假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  4) 假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  6) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

  1) 假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  2) 假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上,不考虑企业管理水平的优劣对企业未来收益的影响;

  3) 假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

  4) 假设产权持有单位无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利;

  7) 评估假设委托人及产权持有单位提供的盈利预测资料和财务资料线) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响

  由于美生元公司业务转型,原有单机游戏及移动广告分发业务不再开展。美生元公司未来年度的收入结构包括移动互联网手游和广告代充值业务两个业务线)移动互联网手游

  受版号冻结影响,2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布的《2018年中国游戏产业报告》显示,2018年中国游戏市场实际销售收入2,144.4亿元,同比增长5.3%,增速创2008年以来的新低。目前政策监管风险是压制游戏行业最主要的原因,特别是版号停发对行业的影响巨大,使得游戏行业整体增速大幅回落,但从最近监管的信号可以看出游戏行业未来的监管政策或将转向加强儿童防沉迷,家长监护等方向。未来新兴游戏市场或成产业增长点,如移动电竞、H5游戏、电视游戏等。5G 网络、游戏引擎、云计算等技术领域的进步与革新,也将会成为未来推动游戏产业发展的重要推动力。

  至评估基准日,美生元公司通过联合发行模式运营了40余款联网手游,分别为《九界伏魔录》、《决战沙城》、《仙魄》、《梦幻石器 OL》、《浴血长空》、《暗世天歌》、《白发魔女传》、《封神争霸 3D》和《降魔神话》等。

  评估预测将美生元公司的移动联网手游分为APP和H5两大类型进行预测。评估所使用的未来两类游戏收入预测模型数据参考美生元公司历史已运营游戏的运营数据(两类游戏中2017年1月至2018年12月的典型游戏数据)。评估人员通过统计、分类汇总、平均等方式计算得到两类游戏的期望收入水平。

  根据美生元公司的业务规划,并结合历史年度的运营情况,未来五年美生元公司将保持每年通过联合发行和联合运营模式上线 手游数量情况如下:

  根据艾瑞咨询2017年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到3,750.1亿元,同比增长30%,预计在2018年增速仍保持在30%以上。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期,近年来进入精细化运营期,网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制,拓展形式和边界。未来5-10年,网络广告将继续跟随互联网产业发展,进入以互联网作为连接点,以技术为驱动,打通多种渠道和资源进行精细化管理,以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。

  随着互联网用户从PC端向移动端转移,其中移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大,预计2018年移动广告规模达到3,814.4亿,占总体网络广告的比例接近80%。美生元公司广告代充值业务业务的广告主覆盖移动网络服务、金融、电商、游戏四大品类。

  近几年来,美生元公司广告代充值业务发展迅速,美生元公司下属从事广告代充值业务的子公司天津点我公司2018年、2019年均成为了腾讯社交广告的核心代理商。

  在未来整体行业增速放缓,2018年细分市场点击量下滑的情况下,结合美生元公司自身情况,未来预测过程中,广告代充值业务营收以2018年1月至评估基准日所实现的广告业务营收为基准,预测期在2018年营收水平上保持稳定。

  评估根据美生元公司历史运营数据库资料整理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及本美生元公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,预测未来年度的销售收入情况如下:

  美生元公司主要运营成本包括广告代充值成本、网游发行成本及无形资产摊销等。

  广告代充值成本为美生元公司向腾讯等广告平台充值消耗金额扣减平台返利之后的金额。未来预测过程中,广告代充值成本以历史年度所实现的广告业务毛利水平为基准,预测期在该水平上保持稳定。

  在网游联合运营模式下,美生元公司在取得相应流水分成收入后还需要将部分收入分成至发行方。网游发行成本根据历史网游发行成本占网游联合运营模式下与相应收入的占比预测。

  无形资产摊销为满足联网手游发行和运营需求采购的外部IP、版权等无形资产的摊销。无形资产摊销综合考虑现有无形资产的摊销情况和拟新增无形资产摊销情况预测。

  美生元公司评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、残疾人保障金。根据税法规定,评估分别按相关计税依据计算应缴付的税金及附加。

  期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的期间费用,参考历年情况,结合同行业类似美生元公司的经验,确定各项费用占主营业务收入或成本的比例,将该比例乘以预测的主营业务收入或成本,预测未来这部分期间费用。对于与主营业务收入变动不相关的项目,则按个别情况具体分析预测。

  息税前利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+营业外收入-营业外支出

  在美生元公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销,这些费用是不影响美生元公司现金流的,应该从美生元公司的税后净利润中扣除,因此需要根据美生元公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划,测算出各项折旧及摊销的金额。

  美生元公司资本性支出的预测,是对在进行项目的后续投入、新设备购置、无形资产新增和资产更新投资等部分支出的测算,主要是根据美生元公司的未来发展规划确定的。经分析,在维持现有规模并稳定发展的前提下,美生元公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。

  营运资金是保证美生元公司正常运行所需的资金,是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。美生元公司不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等科目;不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。预测营运资金前,评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素,必要时进行剔除处理。在此基础上,对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测;与业务成本相关的应付账款、预付款项、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测;对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、增值税大致确定;货币资金保有量主要是考虑维持美生元公司经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

  营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债,美生元公司营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、货币资金(不含溢余资产);无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬其他应付款等。

  营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债);营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

  资产组预计未来现金流量=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

  折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。

  国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,国债在评估基准日的到期年收益率为 3.2265%,评估以 3.2265%作为无风险收益率。

  根据美生元公司的业务特点,评估人员通过WIND资讯系统查询了5家游戏类可比公司在2018年12月31日的剔除杠杆调整 ,并取其平均值作为美生元公司的βu值,具体数据见下表:

  根据美生元公司的经营特点分析,评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E,为8.63%,美生元公司所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,根据中企华研发部公布的数据,评估市场风险溢价取7.24%。

  资产组个别风险调整系数是根据资产组与所选择的对比资产组在资产组特定的经营环境、资产组规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上可流通,而纳入评估范围的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。因此美生元公司个别风险调整系数取2.35%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出产权持有单位的权益资本成本,由于采用合并口径测算,企业实际所得税率每年稍有不同,则 Ke 为:

  评估基准日,美生元公司无付息债务,因此 Kd 取值为0.00%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。

  预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。考虑到美生元公司2024年达到相对稳定的状态,故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同,按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。

  由于预测期后美生元公司经营相对稳定,营运资金不再发生变动,故确定永续期美生元公司的营运资金追加额为0。

  故永续期美生元公司现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=11,510.94万元

  从上述指标可以看出,预计公司2019年收入将有所下降,主要系关停单机及广告分发业务、处于业务转型期所致,预计2020年将恢复增长,增长比较平缓,毛利率在2019年进行业务转型之后将有所回升,营业利润率未来也将有所增加。期后收入增长率及毛利率结合了公司业务历数据及行业情况,基本符合行业情况,因此得出的数据也较为合理。

  (1)了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (4)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

  (5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

  公司聘请中企华评估公司对其2018年商誉减值测试所涉及的相关资产组于评估基准日的可收回金额进行评估。2019年4月29日,中企华评估公司在公司年度报告披露前提供了对收购美生元公司产生商誉的评估资料,包括经其内部审核后的评估结论、评估报告文号(中企华评报字(2019)3446)和相关底稿,并表示会尽快提供用印报告。年度报告披露后,公司与中企华评估公司一直持续沟通,督促中企华评估公司完成评估报告的用印流程。2019年5月31日,中企华评估公司向公司出具了《北京中企华资产评估有限责任公司无法出具商誉减值测试评估报告的函》。

  在公司接到中企华评估公司不再出具评估报告的通知后,我们向中企华评估公司了解原因。经了解,中企华评估公司认为,基于本所对公司游戏文化业务应收账款的真实性和可回收性发表保留意见,其已提供的评估报告中美生元资产组预计未来现金流预测是否谨慎,尚存在一定的疑虑,所以不再向公司出具最终用印评估报告。

  我们已经按照审计准则的要求评价了公司管理层的商誉减值工作的适当性,包括评价管理层在减值测试中采用的评估方法和关键假设的合理性,测试管理层在减值测试中使用数据以及对未来现金流量现值计算的准确性,未见重大异常。因此我们认为公司对美生元资产组预计未来现金流的预测总体谨慎、合理。根据我们执行的审计程序,我们认为我们已经获取了充分适当的审计证据。

  (二)你公司追溯调整了2017年的财务报表,调减营业收入18,058.97万元,调减净利润7,238.09万元,美生元2017年净利润调整为40,653.71万元,低于业绩承诺46,800万元,业绩完成率为86.87%。请补充说明业绩承诺方的补偿安排,并说明是否需要追溯调整2017年的商誉减值准备,如是,请具体说明调整数额及计算过程;如否,请说明原因。

  公司与余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称天津乐橙公司)、杭州哲信信息技术有限公司(以下简称杭州哲信公司)、苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)(以下简称聚力互盈公司)、火凤天翔科技(北京)有限公司(以下简称火凤天翔公司)、宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称杰宇涛公司)、深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙)(以下简称前海盛世公司)等分别签约,通过发行股份及支付现金收购其合法持有的美生元公司合计 100%的股权。 余海峰、聚力互盈公司、天津乐橙公司及火凤天翔公司对美生元公司的业绩作出承诺,即美生元公司2015年、2016 年和2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除美生元公司因股份支付而产生的损益,包括美生元公司已实施管理层激励确认的股份支付费用和美生元公司对火凤天翔公司、杭州哲信公司的股份支付处理产生的无形资产摊销,即利润承诺期间每年摊销金额433.33万元)分别不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元。

  在利润补偿期间,如果美生元公司实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的,则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向聚力文化公司进行利润补偿。

  ① 若美生元公司利润补偿期间内,当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%(含本数)以上但未达到承诺净利润数的,则当年度应补偿金额(A)=(截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数)×3-已补偿金额。

  ②若美生元公司利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%(不含本数),则当年度应补偿金额(B)=(截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格- 已补偿金额。

  ③若美生元公司利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%(含本数)以上但未达到承诺净利润数的,则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的,则净利润承诺方应在收到聚力文化公司通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额(A);如净利润承诺方选择进行股份补偿的,则对于股份补偿部分,聚力文化公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销,且当年度应补偿股份数量如下:

  当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额(A)÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  美生元公司2015年、2016年和2017年三年业绩承诺数及利润完成情况如下表:

  2017年商誉减值测试采用收益法进行测算,收益法是指将预期收益资本化或折现以确定资产价值的方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益作为资产的价值。

  2017年底时我国的宏观环境、公司所处的行业环境、实际经营状况均比较正常,公司现金流也比较正常,未发现相关产业政策、产品与服务的市场状况和市场竞争程度发生明显不利变化,公司的核心团队比较稳定,未发现明显导致公司利润下滑或商誉减值的迹象。

  根据管理层及结合行业情况,未来对毛利率的预测参考基准日水平并考虑未来业务结构的变化,预测未来年度毛利率保持基准日水平并呈小幅度下降。

  折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。公司选取的折现率与可比上市公司比较,未见重大异常。

  (4)公司重新对2017年商誉进行减值测试,重新计算的2017年美生元公司资产组的可收回金额大于美生元公司包含商誉的资产组金额,未见减值。

  (5)年审会计师对公司重新计算的2017年美生元公司资产组的可收回金额执行了以下审计程序:

  2) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符;

  3) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

  公司对2017年商誉重新进行减值测试后认为商誉不存在减值,我们执行了以上审计程序也未发现重大异常,故公司商誉未计提减值准备是合理的。

  (三)请结合收购时资产评估报告中的盈利预测情况,说明美生元2015年至2017年的业绩完成情况是否与盈利预测相一致,如否,请详细说明存在差异的原因及合理性。

  美生元2015年至2017年实际完成的业绩与收购时资产评估报告中的盈利预测情况基本一致,无重大差异,具体情况如下:

  七、2018年1月,你公司收购深圳米趣玩科技有限公司(以下简称“米趣玩”)100%的股权,形成商誉1.98亿元,截至报告期末,你公司未对米趣玩计提商誉减值准备。米趣玩2018年实现扣非后净利润2,097.33万元,低于业绩承诺2,200万元,业绩完成率为95.33%。请结合米趣玩经营状况、未来盈利预测等说明商誉减值准备的测试过程、重要假设、关键参数(如可收回金额的测算过程),并说明米趣玩在未完成业绩承诺的情况下未计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  美生元公司聘请外部评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对深圳米趣玩公司2018年末的商誉进行减值测试。我们对公司商誉减值准备的测试过程、重要假设、关键参数等进行了复核,具体情况如下:

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,资产减值测试应当估计其可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  在此次商誉减值评估项目中,美生元公司对委托评估资产组没有销售意图,不存在销售协议价格,委托评估资产组也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故此次评估无法可靠估计委托评估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  因此,此次评估以采用收益法计算的委托评估资产组预计未来现金流量现值作为委托评估资产组的可收回金额是合理的。

  收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

  评估在采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额时,因资产组的账面价值中包括营运资金,为保证资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致,故在确定可收回金额的未来现金流量时不剔除期初营运资金的影响。

  资产组预计未来现金流量是指与产权持有单位资产组生产经营相关的,评估基准日后资产组现金流量预测所涉及的资产与负债。资产组整体价值的计算公式如下:

  其中:资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他。

  此次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对资产组的收益进行预测,即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业及深圳米趣玩公司自身发展的周期性,根据深圳米趣玩公司介绍及评估人员的市场调查和预测,预计5年后深圳米趣玩公司经营状况趋于稳定,故取 5 年作为预测期分割点。

  折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。此次评估选取与公司类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率,根据公司 适用的所得税率最后计算确定税前折现率,具体计算公式为:

  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,计算公式为:




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